中國經(jīng)濟網(wǎng)北京3月18日訊 廈門港務(000905.SZ)昨日晚間公告稱，公司擬向廈門國際港務有限公司（以下簡稱：國際港務）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買其持有的廈門集裝箱碼頭集團有限公司（以下簡稱：集裝箱碼頭集團）控股權，同時向不超過35名符合條件的特定對象發(fā)行股份募集配套資金。公司股票將于2025年3月18日（星期二）開市起復牌。

廈門港務今日復牌一字漲停，截至發(fā)稿，報8.68元，漲幅10.01%。

公司昨晚披露《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易預案》。本次交易由發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)和募集配套資金兩部分組成。本次募集配套資金以本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的成功實施為前提條件，但最終募集配套資金成功與否或是否足額募集不影響本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)行為的實施。

發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)方面。上市公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式向國際港務購買其持有的集裝箱碼頭集團70%股權，具體股份和現(xiàn)金支付比例將在標的資產(chǎn)最終交易作價確定后，由各方協(xié)商確定，并在重組報告書中予以披露。

本次發(fā)行的股票種類為境內(nèi)上市的人民幣普通股（A股），每股面值為1元，發(fā)行對象為國際港務，發(fā)行對象將以其所持有的標的公司相應股權認購上市公司新增發(fā)行股份。

本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的每股發(fā)行價格為6.69元/股，不低于定價基準日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日公司股票交易均價的80%。

最終發(fā)行數(shù)量以經(jīng)上市公司股東大會審議通過、深交所審核通過并經(jīng)中國證監(jiān)會予以注冊的數(shù)量為準。

募集配套資金方面。上市公司擬向不超過35名符合條件的特定投資者發(fā)行股份募集配套資金，本次募集配套資金總額不超過本次交易中以發(fā)行股份方式購買資產(chǎn)的交易價格的100%，且發(fā)行股份數(shù)量不超過本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)完成后上市公司總股本的30%。

本次募集配套資金發(fā)行股份采取詢價發(fā)行的方式，發(fā)行價格不低于上市公司募集配套資金定價基準日前20個交易日上市公司股票交易均價的80%，且不低于發(fā)行前上市公司最近一期經(jīng)審計的歸屬于母公司股東的每股凈資產(chǎn)。最終發(fā)行價格將在本次交易經(jīng)深交所審核通過并經(jīng)中國證監(jiān)會注冊后，按照相關法律、法規(guī)的規(guī)定和監(jiān)管部門的要求，由董事會及董事會授權人士根據(jù)股東大會的授權與本次發(fā)行的主承銷商根據(jù)競價結果協(xié)商確定。

本次募集配套資金將用于支付本次交易的現(xiàn)金對價、標的公司相關項目建設、補充上市公司及標的公司流動資金、支付交易中介費用以及支付交易稅費等，其中用于補充上市公司及標的公司流動資金的比例不超過以發(fā)行股份方式購買資產(chǎn)的交易價格的25%或募集配套資金總額的50%。本次募集配套資金的具體用途及對應金額將在重組報告書中予以披露。

募集配套資金最終發(fā)行數(shù)量以經(jīng)深交所審核通過并經(jīng)中國證監(jiān)會作出注冊決定的募集資金金額及發(fā)行股份數(shù)量為上限。最終發(fā)行數(shù)量將在本次交易經(jīng)深交所審核通過并經(jīng)中國證監(jiān)會注冊后，按照相關法律、法規(guī)的規(guī)定和監(jiān)管部門的要求，由董事會及董事會授權人士根據(jù)股東大會的授權和發(fā)行時的實際情況，與本次發(fā)行的主承銷商協(xié)商確定。

本次交易預計構成重大資產(chǎn)重組。截至預案簽署日，標的公司的審計、評估工作尚未完成，預估值及擬定價尚未確定。根據(jù)標的公司未經(jīng)審計的財務數(shù)據(jù)初步判斷，本次交易預計將達到《重組管理辦法》第十二條規(guī)定的重大資產(chǎn)重組標準，構成上市公司重大資產(chǎn)重組。

本次交易構成關聯(lián)交易。本次交易中，發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的交易對方國際港務為上市公司的控股股東。因此，根據(jù)相關規(guī)定，本次交易構成關聯(lián)交易。

本次交易不構成重組上市。本次交易前后，上市公司的控股股東均為國際港務，實際控制人均為福建省國資委，本次交易不會導致上市公司控制權發(fā)生變更。此外，本次交易前36個月內(nèi)，上市公司的控制權未發(fā)生變更。因此，本次交易不構成《重組管理辦法》第十三條規(guī)定的重組上市。

截至預案簽署日，標的公司的審計、評估工作尚未完成，預估值及擬定價尚未確定。

2023年、2024年，集裝箱碼頭集團營業(yè)收入分別為25.01億元、27.23億元，歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為4.92億元、5.62億元。