中國證監(jiān)會近日發(fā)布《存托憑證發(fā)行與交易管理辦法（試行）》等一系列規(guī)則，支持創(chuàng)新企業(yè)在境內(nèi)發(fā)行股票或存托憑證。證監(jiān)會有關(guān)部門負責(zé)人表示，這一系列制度的發(fā)布，為創(chuàng)新企業(yè)在境內(nèi)發(fā)行股票或存托憑證做好了制度安排，有助于完善資本市場結(jié)構(gòu)，健全資本市場機制，發(fā)揮資本市場投融資功能。

試點企業(yè)選擇標(biāo)準(zhǔn)是什么？

門檻高于市場口語化說法的所謂“獨角獸”企業(yè)標(biāo)準(zhǔn)

今年3月，國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)《關(guān)于開展創(chuàng)新企業(yè)境內(nèi)發(fā)行股票或存托憑證試點的若干意見》。此次創(chuàng)新企業(yè)境內(nèi)發(fā)行股票或存托憑證的試點企業(yè)名單是如何確定的？如何確保試點名單的公平性？

證監(jiān)會有關(guān)部門負責(zé)人說，本次支持創(chuàng)新企業(yè)境內(nèi)上市工作以試點方式開展，設(shè)定了相應(yīng)準(zhǔn)入門檻，面向符合國家戰(zhàn)略、具有核心競爭力、市場認可度高，屬于互聯(lián)網(wǎng)、大數(shù)據(jù)、云計算、人工智能、軟件和集成電路、高端裝備制造、生物醫(yī)藥等高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)，達到相當(dāng)規(guī)模的創(chuàng)新企業(yè)。

《若干意見》規(guī)定的試點企業(yè)選取標(biāo)準(zhǔn)主要包括：已在境外上市且市值不低于2000億元人民幣的紅籌企業(yè)；尚未在境外上市，最近一年營業(yè)收入不低于30億元人民幣且估值不低于200億元人民幣，或收入快速增長，擁有自主研發(fā)、國際領(lǐng)先的技術(shù)，同行業(yè)競爭中處于相對優(yōu)勢地位的紅籌企業(yè)和境內(nèi)企業(yè)。根據(jù)《若干意見》的要求，中國證監(jiān)會對試點企業(yè)選取標(biāo)準(zhǔn)進行了細化完善，明確了試點企業(yè)的審核程序。符合試點條件和發(fā)行條件的企業(yè)，可以按照相關(guān)程序申請納入境內(nèi)首次公開發(fā)行股票或存托憑證試點。

試點企業(yè)的選取是不是代表證監(jiān)會對企業(yè)質(zhì)量的背書？據(jù)介紹，中國證監(jiān)會不對企業(yè)的質(zhì)量、投資價值、投資者收益等做出判斷。投資者應(yīng)充分評估試點企業(yè)的各項風(fēng)險，審慎做出投資決策，自主判斷試點企業(yè)的投資價值，自行承擔(dān)投資風(fēng)險。

這位負責(zé)人說，《若干意見》規(guī)定了嚴(yán)格的企業(yè)選取標(biāo)準(zhǔn)和機制，總體上看，門檻高于市場口語化說法的所謂“獨角獸”企業(yè)標(biāo)準(zhǔn)。發(fā)行審核會嚴(yán)格把關(guān)，審慎選取試點企業(yè)，充分考慮國內(nèi)國際市場情況，把握好試點的數(shù)量和節(jié)奏，平穩(wěn)有序地開展試點工作，不會一哄而上。

投資者權(quán)益如何保護？

要求試點企業(yè)公平對待境內(nèi)投資者，不得有任何實質(zhì)性損害其權(quán)益的特殊安排和行為

哪些投資者可以參與創(chuàng)新企業(yè)境內(nèi)發(fā)行存托憑證的交易？據(jù)了解，《存托憑證發(fā)行與交易管理辦法》并沒有對投資者門檻作出規(guī)定，僅從投資者保護角度對投資者適當(dāng)性作出要求，即向投資者銷售存托憑證或者提供存托憑證服務(wù)的機構(gòu)，應(yīng)當(dāng)遵守中國證監(jiān)會關(guān)于投資者適當(dāng)性管理制度的相關(guān)規(guī)定。證券交易所應(yīng)當(dāng)在業(yè)務(wù)規(guī)則中明確存托憑證投資者適當(dāng)性管理的相關(guān)事項。

在存托憑證的交易方式上，總體考慮是比照A股交易方式，保證交易制度基本穩(wěn)定，投資者交易習(xí)慣不發(fā)生重大改變，技術(shù)系統(tǒng)無需做大的調(diào)整，確保交易平穩(wěn)，嚴(yán)守不發(fā)生系統(tǒng)性風(fēng)險的底線。

為有效保護投資者合法權(quán)益，證監(jiān)會在借鑒國際經(jīng)驗的基礎(chǔ)上，結(jié)合試點企業(yè)的特點，要求試點企業(yè)公平對待境內(nèi)投資者，不得有任何實質(zhì)性損害其權(quán)益的特殊安排和行為，并引入了多方位的投資者保護措施：

一是在投資者合法權(quán)益受到違法行為侵害的情況下，試點企業(yè)應(yīng)當(dāng)確保境內(nèi)投資者獲得與境外投資者相當(dāng)?shù)馁r償。二是為了加強對尚未盈利試點企業(yè)的控股股東、實際控制人和董事、高級管理人員的約束，強化其對投資者的責(zé)任意識，在試點企業(yè)實現(xiàn)盈利前，上述人員不得減持上市前持有的股票。三是發(fā)行存托憑證的，應(yīng)當(dāng)確保存托憑證持有人實際享有的權(quán)益與境外基礎(chǔ)股票持有人相當(dāng)。四是為了確保存托憑證基礎(chǔ)財產(chǎn)的安全，要求存托人和托管人將存托憑證基礎(chǔ)財產(chǎn)與其自有財產(chǎn)有效隔離，不得將存托憑證基礎(chǔ)財產(chǎn)歸入其自有財產(chǎn)，不得違背受托義務(wù)侵占存托憑證基礎(chǔ)財產(chǎn)。五是要求存托協(xié)議明確約定因存托憑證發(fā)生的糾紛適用中國法律，由境內(nèi)法院管轄。

如何防范過度炒作？

促進創(chuàng)新企業(yè)合理定價，對于違法違規(guī)行為堅決打擊，毫不手軟

與市場熟悉的傳統(tǒng)企業(yè)相比，創(chuàng)新企業(yè)在行業(yè)、技術(shù)、產(chǎn)品、模式上具有一定的獨特性，而與之相應(yīng)的估值模式尚未建立或未經(jīng)有效檢驗，估值和定價難度較大。

據(jù)介紹，為促進創(chuàng)新企業(yè)合理定價，監(jiān)管部門將充分發(fā)揮專業(yè)機構(gòu)投資者在穩(wěn)定市場和價格發(fā)現(xiàn)過程中的積極作用，作出針對性的規(guī)則和監(jiān)管安排。同時，將要求發(fā)行人及其承銷商根據(jù)企業(yè)各自的特點，本著審慎定價、公平配售、有利于市場穩(wěn)定和企業(yè)長遠發(fā)展的原則科學(xué)設(shè)計發(fā)行方案，在充分詢價的基礎(chǔ)上確定合理的發(fā)行價格。

盡管如此，創(chuàng)新試點企業(yè)股價仍會受公司基本面、市場情緒、投資熱點等諸多因素影響而發(fā)生波動，投資者應(yīng)認真研讀發(fā)行人的招股文件，特別關(guān)注發(fā)行人的風(fēng)險揭示，獨立研判、客觀分析、理性抉擇，不要抱著炒新的心態(tài)盲目跟風(fēng)炒作，避免不必要的損失。

就試點企業(yè)發(fā)行上市對二級市場流動性有何影響，證監(jiān)會有關(guān)部門負責(zé)人表示，二級市場流動性是動態(tài)變化的，與宏觀經(jīng)濟、總體流動性、上市公司基本面、市場情緒和國際市場等諸多因素相關(guān)。試點企業(yè)上市本質(zhì)上是IPO。在A股近年來已實現(xiàn)IPO常態(tài)化的背景下，一、二級市場已形成了相對成熟、有效的流動性調(diào)節(jié)機制，這為試點企業(yè)發(fā)行上市創(chuàng)造了良好條件。此外，證監(jiān)會也會依法嚴(yán)把入口關(guān)，穩(wěn)妥推進創(chuàng)新企業(yè)發(fā)行股票和存托憑證試點工作。

對于可能出現(xiàn)的過度炒作，監(jiān)管部門將重點在以下幾個方面發(fā)力：一是交易所將繼續(xù)強化交易一線監(jiān)管，加強盤中實時監(jiān)控，密切關(guān)注市場交易變化，對影響市場局部或整體運行的異常情形及時發(fā)現(xiàn)，及時處置。二是充分發(fā)揮會員對客戶交易行為的管理作用，督促會員重點監(jiān)控頻繁參與炒作的客戶。三是加強投資者教育，加大風(fēng)險提示力度，引導(dǎo)投資者理性參與交易。四是對于交易中存在的違法違規(guī)行為，證監(jiān)會和交易所將按照依法全面從嚴(yán)監(jiān)管要求，堅決打擊，毫不手軟。

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什么是存托憑證？

答：2018年3月30日，國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)《關(guān)于開展創(chuàng)新企業(yè)境內(nèi)發(fā)行股票或存托憑證試點的若干意見》（國辦發(fā)〔2018〕21號），對存托憑證進行了界定，明確存托憑證是指由存托人簽發(fā)、以境外證券為基礎(chǔ)在中國境內(nèi)發(fā)行、代表境外基礎(chǔ)證券權(quán)益的證券。

存托憑證與股票的主要差異是什么？

答：存托憑證與股票均為權(quán)益性證券，但與股票相比，還存在一些差異：一是參與主體增加了存托人和托管人，分別承擔(dān)存托職能和托管職能；二是存托憑證的持有人盡管可以實質(zhì)上享受基礎(chǔ)股票的分紅、投票等基本權(quán)利，但因不是在冊股東，不能直接行使股東權(quán)利，而須通過存托人代為行使。

什么是紅籌企業(yè)？

答：根據(jù)《關(guān)于開展創(chuàng)新企業(yè)境內(nèi)發(fā)行股票或存托憑證試點的若干意見》（國辦發(fā)〔2018〕21號）規(guī)定，本意見所稱紅籌企業(yè)是指注冊地在境外，主要經(jīng)營活動在境內(nèi)的企業(yè)。