“監(jiān)管層鼓勵上市公司并購具有主業(yè)協(xié)同效應(yīng)的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，同時強調(diào)并購少數(shù)股權(quán)不得依賴投資收益，收緊對金融企業(yè)少數(shù)股權(quán)的并購，總體來說，有益于鼓勵上市公司優(yōu)質(zhì)并購，避免資金脫實向虛。”9月11日，中國人民大學重陽金融研究院研究員卞永祖在接受《證券日報》記者采訪時表示。

放開購買非金融企業(yè) 少數(shù)股權(quán)限制

近日，證監(jiān)會就上市公司發(fā)行股份擬購買少數(shù)股權(quán)的相關(guān)條件作了進一步說明，明確三大核心，即少數(shù)股權(quán)應(yīng)與上市公司主業(yè)具有顯著協(xié)同效應(yīng)；交易完成后不得依賴投資收益；放開了大部分20%的股權(quán)比例限制，只有購買金融企業(yè)的股權(quán)才受此限制。

根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)，應(yīng)當符合五項規(guī)定，其中包括需要充分說明并披露上市公司發(fā)行股份所購買的資產(chǎn)為權(quán)屬清晰的經(jīng)營性資產(chǎn)，并能在約定期限內(nèi)辦理完畢權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù)。

證監(jiān)會在就“經(jīng)營性資產(chǎn)”的相關(guān)問題進行解答時明確，少數(shù)股權(quán)與上市公司現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)具有顯著的協(xié)同效應(yīng)，或者與本次擬購買的主要標的資產(chǎn)屬于同行業(yè)或緊密相關(guān)的上下游行業(yè)，通過本次交易一并注入有助于增強上市公司獨立性、提升上市公司整體質(zhì)量。

這一條規(guī)定實際上鼓勵上市公司展開對與公司主營業(yè)務(wù)有顯著協(xié)同效應(yīng)，或者有利于上市公司獨立性和提升上市質(zhì)量的標的展開并購，并不再強調(diào)三項指標（營業(yè)收入、資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額）不得超過20%。

卞永祖認為，在當前形勢下，這條規(guī)定有重要的現(xiàn)實意義：首先，這一規(guī)定放松了上市公司并購的限制，有利于上市公司開展并購，這是活躍我國資本市場的重要途徑。資本市場不僅提供了融資渠道，并購也是其核心功能。目前我國金融體系存在不平衡現(xiàn)象，很重要的一點就是資本市場相對不發(fā)達，提高市場活躍度、吸引更多投資者進入是發(fā)展資本市場的重要方面。

其次，這一規(guī)定有利于上市公司提升業(yè)績，迅速做大做強。通過并購有顯著協(xié)同效應(yīng)的少數(shù)股權(quán)，上市公司可以構(gòu)建更緊密的合作關(guān)系和更完善的產(chǎn)業(yè)鏈體系，從而使得上市公司核心主業(yè)的競爭優(yōu)勢更加突出。

凈利潤不得依賴投資收益

證監(jiān)會解釋明確，上市公司購買少數(shù)股權(quán)，交易完成后上市公司需擁有具體的主營業(yè)務(wù)和相應(yīng)的持續(xù)經(jīng)營能力，不存在凈利潤主要來自合并財務(wù)報表范圍以外的投資收益情況。這意味著強調(diào)交易完成后的上市公司的主業(yè)的持續(xù)經(jīng)營能力，不得依賴合并范圍外的投資收益。

“對少數(shù)股票的并購，主要目的還是為了做強做大上市公司的主營業(yè)務(wù)，并不是為了財務(wù)投資，上市公司要切切實實聚焦實體經(jīng)濟，避免上市公司盲目擴張和炒作股價。” 卞永祖認為，只有加快自身的技術(shù)實力，提升綜合管理能力，才能給企業(yè)帶來長期良性發(fā)展，否則實際上給上市公司帶來經(jīng)營風險，受損的還是廣大股民尤其是中小股東。

“在目前我國加快發(fā)展資本市場的情況下，要堅決避免這樣的情況發(fā)生。我國面臨經(jīng)濟轉(zhuǎn)型升級的關(guān)鍵期，美國與其他國家的貿(mào)易摩擦也使得國際經(jīng)濟形勢更加復(fù)雜，部分企業(yè)經(jīng)營者可能會產(chǎn)生畏難情緒，從而追求短期利益，這也容易給資本市場埋下隱患，不利于前期改革成果的真正落地。”卞永祖強調(diào)。

購買金融企業(yè)少數(shù)股權(quán)不放松

證監(jiān)會明確表示，對于少數(shù)股權(quán)對應(yīng)的經(jīng)營機構(gòu)為金融企業(yè)的，需符合金融監(jiān)管機構(gòu)及其他有權(quán)機構(gòu)的相關(guān)規(guī)定；且最近一個會計年度對應(yīng)的營業(yè)收入、資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額三項指標，均不得超過上市公司同期合并報表對應(yīng)指標的20%。上市公司重大資產(chǎn)重組涉及購買股權(quán)的，也應(yīng)當符合前述條件。

“這一規(guī)定意味著，對金融企業(yè)少數(shù)股權(quán)的并購并沒有放松。” 卞永祖分析說。

卞永祖表示，我國金融企業(yè)發(fā)展迅速，但是也帶來了潛在的金融風險，監(jiān)管部門對此做了大量工作，也取得了一定的成果，但化解和防范金融風險仍然是當前的主要任務(wù)之一。

“當前大量資金沉淀在金融機構(gòu)內(nèi)部，有的形成空轉(zhuǎn)，需要加大力度引導資金進入實體經(jīng)濟，從這個方面來講，這一規(guī)定表明監(jiān)管部門對于金融機構(gòu)的治理力度沒有放松，有利于避免資金脫實向虛。”卞永祖指出。