今年以來(lái)，新三板公司大股東“私自賣身”A股公司，引發(fā)大小股東公開(kāi)撕逼的案例頻發(fā)。

最近新三板公司歐神諾（430707.OC）在與A股公司帝王潔具（002798）商討并購(gòu)的事。這一次，大股東承諾給小股東開(kāi)出的價(jià)格很優(yōu)厚，近幾個(gè)月二級(jí)市場(chǎng)價(jià)格基本都在10塊錢以下，但大股東給的收購(gòu)價(jià)為13.5元。這是一筆回報(bào)不錯(cuò)的投資。

但是，小股東的意見(jiàn)依然不能統(tǒng)一。有人覺(jué)得條件優(yōu)厚，已經(jīng)在準(zhǔn)備套現(xiàn)了。有人卻覺(jué)得大股東把公司“低價(jià)賣身”，沒(méi)有尊重小股東的意見(jiàn)。按照公司業(yè)績(jī)，上市后市值可以達(dá)到60億，現(xiàn)在20億就把自己賣了。一怒之下，拒絕合作。

而大股東拋給小股東的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中回購(gòu)價(jià)格一欄是空白，13.5元的價(jià)格只是口頭協(xié)定。這也引發(fā)了部分小股東的不滿。

到底是怎么回事？

白富美“下嫁”，20億估值賣給上市公司

歐神諾是名副其實(shí)的新三板“白富美”，公司主業(yè)是賣地磚，在國(guó)內(nèi)高檔建筑陶瓷行業(yè)中位列前茅。2014年掛牌新三板，后來(lái)順利進(jìn)入創(chuàng)新層，并轉(zhuǎn)做市。

今年八月初，歐神諾宣布接受IPO上市輔導(dǎo)。僅僅三個(gè)月后宣布停牌，突然改主意，宣稱要嫁給A股公司帝王潔具。難道是覺(jué)得上市之路太辛苦，還是直接嫁給A股公司省事？

這樁婚事怎么看都覺(jué)得是歐神諾在“下嫁”。今年上半年，歐神諾營(yíng)收和凈利分別是6.76億元和5178.46萬(wàn)元，總資產(chǎn)17.75億元，凈資產(chǎn)7.11億元；而帝王潔具的營(yíng)收和凈利只有1.9億元和1742.45萬(wàn)元，總資產(chǎn)6.38億元，凈資產(chǎn)5.79億元。

差別還是挺懸殊的。帝王潔具出價(jià)還算公允，歐神諾停牌前市值15.11億，帝王潔具給出20億估值，收購(gòu)歐神諾100%的股權(quán)。按1.48億總股本計(jì)算，收購(gòu)價(jià)大約13.5元。

歐神諾大股東已經(jīng)與帝王潔具商量的差不多了，雙方已經(jīng)簽署了《重組框架協(xié)議》。但是還有一個(gè)問(wèn)題，根據(jù)歐神諾12月7日的分紅公告，公司的十大股東擁有公司95%的股權(quán)，還有5%在小股東手上。

于是公司就發(fā)出公告，到處尋找小股東，還給散戶廣發(fā)《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。但是，盡管收購(gòu)價(jià)已經(jīng)高出二級(jí)市場(chǎng)價(jià)，小股東中還是出現(xiàn)了異議。

有人開(kāi)心，有人生氣，小股東意見(jiàn)難一致

被并購(gòu)并不容易，歐神諾的小股東，很難達(dá)成統(tǒng)一意見(jiàn)。

在讀懂君的投資者群里，有的小股東覺(jué)得很合算，與自己當(dāng)初買進(jìn)時(shí)9.8元的價(jià)格相比，13.5元的收購(gòu)價(jià)很理想，已經(jīng)準(zhǔn)備領(lǐng)現(xiàn)金了。雖然這個(gè)價(jià)格是通過(guò)電話得知，并且還得等評(píng)估完成之后才能最終確認(rèn)，但八九不離十。

而有的小股東則很生氣，覺(jué)得大股東把公司賤賣了。“歐神諾今年業(yè)績(jī)大概1.5億，上市后40倍PE，總市值可以達(dá)到60億，現(xiàn)在的評(píng)估價(jià)才20億。大股東這么做不可疑嗎？”

“你能保證他們之間交易背后，沒(méi)有別的利益輸送嗎？他賣他的股是他的權(quán)力，我并沒(méi)有阻止他賣啊，我的股不賣，也是我的權(quán)力啊。而且已經(jīng)保密為由，讓我簽一個(gè)沒(méi)有明確價(jià)格的買賣協(xié)議，當(dāng)小股東是白癡的時(shí)代，已經(jīng)一去不復(fù)返了。”

按照半年報(bào)披露的股東數(shù)，歐神諾大約有50個(gè)小股東，總共持有公司5%的股權(quán)。如果個(gè)別小股東不同意回購(gòu)的話，根據(jù)并購(gòu)書，最終的做法很有可能是僅收購(gòu)愿意被收購(gòu)的股東，而留下小部分小股東在新三板。

歐神諾最終如何選擇？這起并購(gòu)案究竟會(huì)是什么樣的結(jié)局？